THỦ TỤC HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Khi có nhu cầu mở rộng kinh doanh, doanh nghiệp có thể hợp nhất doanh nghiệp hoặc sáp nhập doanh nghiệp. Đây là hai thủ tục riêng biệt mang lại những kết quả pháp lý khác nhau. Bài viết dưới đây sẽ làm rõ sự khác nhau giữa hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp cũng như trình tự thực hiện của hai thủ tục này đối với hình thức Công ty cổ phần.

Năm 2019 VinMart, VinMart+, VinEco sáp nhập vào Masan

1.Phân biệt hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 194 Luật Doanh nghiệp thì Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp thì Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Do vậy, căn cứ các quy định nêu trên thì trường hợp hợp nhất doanh nghiệp, các công ty hợp nhất chấm dứt sự tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký kinh doanh. Công ty mới hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp cũng như chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ tài sản khác hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động của các công ty bị hợp nhất.

Trường hợp sáp nhật doanh nghiệp, chỉ có công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại. Sau khi tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp cũng như chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ tài sản khác hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị sáp nhập.

Xem thêm: Vì sao nên thành lập công ty?

2.Thủ tục Hợp nhất doanh nghiệp

2.1. Thành phần hồ sơ, bao gồm:

– Hợp đồng hợp nhất;

– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các – công ty bị hợp nhất.

– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần đối với công ty hợp nhất.

  • Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (Phụ lục I-4, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

2.2. Trình tự thực hiện:

– Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất.

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

– Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

(Quy định tại Điều 28, 194 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP).

Xem thêm: Thủ tục giải thể doanh nghiệp mới nhất

3.Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

3.1. Thành phần hồ sơ, bao gồm:

– Hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);

– Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT).

3.2. Trình tự thực hiện:

– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

– Các thành viên, chủ sở hữu công ty, các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

-Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại Khoản 4 Điều 195 Luật Doanh nghiệp.

(Quy định tại Điều 28, 195 Luật Doanh nghiệp và Điều 24 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP).

4.Lưu ý khi thực hiện sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Để đảm bảo thị trường kinh doanh hoạt động lành mạnh, hạn chế sự xuất hiện của hoạt động thâu tóm, độc quyền, Luật doanh nghiệp và Luật cạnh tranh đã đưa ra những hạn chế nhất định đối với việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Theo đó, trường hợp sáp nhập/ hợp nhất mà theo đó công ty nhận sáp nhập/công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty/công ty bị hợp nhất thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập/hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập/hợp nhất mà theo đó công ty nhận sáp nhập/công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

5. Dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại S&D INVEST

Với đội ngũ nhân viên nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Doanh nghiệp, Công ty TNHH Nghiên cứu và Đầu tư S&D hỗ trợ Quý khách hàng về thủ tục đăng ký doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức hoạt động, tư vấn các vấn đề liên quan đến thuế, lao động.

Bên cạnh đó, dịch vụ trọn gói cho doanh nghiệp (đặc biệt là các doanh nghiệp mới thành lập) về các nội dung như: tư vấn thành lập doanh nghiệp, đăng ký bảo hộ thương hiệu, xây dựng bộ nhận diệnđăng ký mã số mã vạch, xây dựng website giới thiệu và quảng bá sản phẩm,…. giúp doanh nghiệp và sản phẩm tiếp cận nhanh nhất đến khách hàng và thị trường.

Hãy liên hệ với Chúng tôi để nhận được tư vấn miễn phí!

Công ty TNHH Nghiên cứu và Đầu tư S&D (S&DINVEST)
Trụ sở:
 69A/97 Nguyễn Chí Thanh, Hà Nội
VPGD: Tầng 3-4, tòa nhà A1, 102 Trường Chinh, Hà Nội
Điện thoại/Zalo: 0969587580